İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar

Madde 1: Amaç

İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar’ın (“Esaslar”) amacı Şirket tarafından gerçekleştirilecek ilişkili taraf işlemlerine ilişkin ilke ve esasların belirlenmesidir.
Şirket ve Yönetim Kurulu, tüm ilişkili taraf işlemlerini, işbu İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar, Türk sermaye piyasaları ve vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta belirtildiği gibi piyasa koşullarına uygun olarak gerçekleştirmeyi hedeflemektedir.

Madde 2: Tanımlar

“Kurumsal Yönetim Tebliği” 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’ni ifade eder.
“Finansal Tablolar” 13.06.2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne uygun olarak hazırlanan finansal tabloları ifade eder.
“Bilanço” Finansal Tablolar’da yer alan bilançoyu ifade eder.
“Kar Zarar Tablosu” Finansal Tablolar’da yer alan kar ve zarar tablosunu ifade eder.
“Denetim Komitesi” Şirket’in denetim komitesini ifade eder.
“Yönetim Kurulu” Şirket’in yönetim kurulunu ifade eder.
“Şirket” Çates Elektrik Üretim Anonim Şirketi’ni ifade eder.
“Sürekli İlişkili Taraf İşlem(ler)i” Şirket’in faaliyetleri kapsamında, enerji alım satımına ilişkin negatif ya da pozitif dengesizliğe ilişkin işlemler hariç olmak üzere sürekli olarak gerçekleştirdiği İlişkili Taraf İşlemleri’ni ifade eder.
“Genel Kurul” Şirket’in genel kurulunu ifade eder.
“Bağımsız Üye(ler)” bağımsız Yönetim Kurulu üyelerini ifade eder.
“Süreklilik Arz Etmeyen İlişkili Taraf İşlemleri” Şirket’in faaliyetleri kapsamında devamlı olmayan ve tek seferlik gerçekleştirdiği İlişkili Taraf İşlemleri’ni ifade eder.
“İlişkili Taraf” Kurumsal Yönetim Tebliği’nde bu terime atfedilmiş anlamı ifade eder.
“İlişkili Taraf İşlemleri” Kurumsal Yönetim Tebliği’nde bu terime atfedilmiş anlamı ifade eder.

Madde 3: Genel Hükümler

İlişkili Taraf İşlemleri transfer fiyatlandırması hükümleri dikkate alınarak piyasa şartlarına uygun olarak gerçekleştirilecektir.
Yönetim Kurulu, işbu Esaslar kapsamında hazırlanan kural ve esaslar ile bu Esaslar’ın uygulanmasından ve uygulanmasının izlenmesinden sorumludur.

Madde 4: Süreklilik Arz Etmeyen İlişkili Taraf İşlemleri

Önemlilik Eşiği
Şirket’in bir önceki mali yıl Kar Zarar Tablosu’nda yer alan net satışların %3’ünü aşan Süreklilik Arz Etmeyen İlişkili Taraf İşlemleri Yönetim Kurulu’nun onayına tabidir.
Denetim Komitesi Raporu
Denetim Komitesi olağanüstü şekilde toplanacak ve mevcut hüküm ve şartları inceleyecek ve yukarıda belirtilen eşiği aşan her bir Süreklilik Arz Etmeyen İlişkili Taraf İşlemi hakkında Yönetim Kurulu’na rapor hazırlayacaktır.
Kurumsal Yönetim Tebliği veya diğer ilgili kural ve düzenlemelerin bağımsız değerleme raporunun hazırlanmasını gerektirdiği hallerde, Denetim Komitesi bu bağımsız değerleme raporunun alınmasını ve bağımsız değerleme raporuna yapılan atıfların Denetim Komitesi Raporu’na eklenmesini sağlayacaktır. Yönetim Kurulu Onay Prosedürü
Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi’nin ilgili işlemin piyasa koşullarına uygunluğunu değerlendiren raporunun alınması halinde, yalnızca yukarıdaki eşiği aşan Süreklilik Arz Etmeyen İlişkili Taraf İşlemlerini oylamak için toplanabilir.
Yukarıda belirtilen eşiği aşan Süreklilik Arz Etmeyen İlişkili Taraf İşlemleri’nin gerçekleştirilmesi için, Bağımsız Üyeler’in çoğunluğunun onayının alınması gerekmektedir.
Bağımsız Üyeler’in çoğunluğunun onayının alınamaması halinde, Genel Kurul’un Süreklilik Arz Etmeyen İlişkili Taraf İşlemleri’ne ilişkin onayı gerekmektedir.

Madde 5: Sürekli İlişkili Taraf İşlemleri

Önemlilik Eşiği
Şirket’in bir önceki mali yıl Kar Zarar Tablosu’nda yer alan net satışların %3’ünü aşan Sürekli İlişkili Taraf İşlemleri, Yönetim Kurulu’nun onayına tabidir.
Genel Nitelikte Karar
Her bir mali yılın başlangıcında, Yönetim Kurulu, ilgili Yönetim Kurulu kararının alındığı tarihte aşağıda yer alan hususların var olması durumunda ve eldeki bilgiler çerçevesinde, her bir Sürekli İlişkili Taraf İşlemi ve başkaca hususlara ek olarak aşağıdaki hususlar hakkında çerçeve bir karar alır: (i) Planlanan işlemin tarafları
(ii) Yıllık bütçe ve iş planlarına bağlı olarak beklenen işlem hacmi (TL olarak)
(iii) Sürekli İlişkili Taraf İşlemleri’ni düzenleyen önemli hüküm ve şartlar
(iv) Sürekli İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında olan işlemlerin piyasa koşullarına uygun ve rekabet edebiliyor olmasının temini (örnek olarak diğer potansiyel tedarikçilerle karşılaştırılması) için uygulanacak yöntem ve prosedürler.
Yukarıda belirtilen genel nitelikte Yönetim Kurulu kararının alınması için Bağımsız Üyeler’in çoğunluğunun onayının alınması gerekmektedir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin çoğunluğunun bu karar için olumlu oy kullanmaması halinde, bu işlemler için Genel Kurul’un onayı gerekmektedir.
Ara Dönemlerdeki Denetim Komitesi İncelemesi
Denetim Komitesi, ilgili çeyrek yıl finansal tabloların yayımlanmasını müteakip gerçekleştireceği toplantılarında söz konusu dönemde yıllık onayı alınmış (başka bir deyişle genel nitelikteki Yönetim Kurulu kararı) Sürekli İlişkili Taraf İşlem’i uyarınca gerçekleştirilen İlişkili Taraf İşlemleri’ni inceleyecektir. Kamuya Açıklaması
İlişkili taraf işlemleriyle ilgili olarak alınan Yönetim Kurulu kararının özeti, ticari sır niteliğini haiz bilgiler hariç olmak üzere ilgili sermaye piyasası düzenlemeleri kapsamında kamuya açıklanır.
Ayrıca Denetim Komitesi, İlişkili Taraf İşlemleri’ne ilişkin yıllık incelemesinin ardından Yönetim Kurulu’na bir rapor sunacaktır ve bu raporun sonuç kısmı, ticari sır niteliğini haiz bilgiler hariç olmak üzere, daha sonra Şirket’in yıllık faaliyet raporlarına dâhil edilecektir. Ayrıca Denetim Komitesi, İlişkili Taraf İşlemleri’ne ilişkin sermaye piyasası mevzuatı kapsamında ayrıca bir rapor hazırlanmasının gerekmesi durumunda, bu raporun yalnızca sonuç kısmı kamuya açıklanır.