Madde 1: Kuruluş

Bu çalışma esasları (“Çalışma Esasları”) Çates Elektrik Üretim A.Ş. (“Şirket”) Yatırım Komitesi’nin (“Komite”) görev kapsamı ve çalışma esaslarını belirler.

Komite, Şirket Esas Sözleşmesi’nin (“Esas Sözleşme”) ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu (“Yönetim Kurulu”) kararıyla kurulmuştur.

Madde 2: Amaç ve Kapsam

Komite’nin amacı Şirket’in esas sözleşmesinde yer alan amaç ve konusuna uygun, 1 milyon Amerikan Doları üzerindeki yatırım ve iş geliştirme projelerinin değerlendirilmesi, Yönetim Kurulu’nun onayına sunulması ve takibi süreçlerinin yürütülmesidir.

Madde 3: Tanımlar

“Genel Müdür” Şirket’in genel müdürünü ifade eder.

“Toplam Varlık Değeri” Şirket’in en güncel mali tabloları uyarınca nakit kalemi dahil olmak üzere toplam varlık değerini ifade eder.

“Yatırım Kriterleri” işbu Çalışma Esasları’nın 7. maddesinde belirlenen yatırım kriterlerini ifade eder.

“Yatırım Projesi” sermaye harcamaları, Şirket’in, bağlı ortaklıklarının ya da iştiraklerinin verimliliğini veya kapasitesini artırmak için uzun vadeli varlıkların alımı veya mevcut varlıkların iyileştirilmesi için Şirket kaynakları ile yapılacak yatırım ve iş geliştirme projelerini ifade eder.

Madde 4: Kuruluş ve Üyelik

Komitesi, en az üç kişiden oluşur.

Komite üyeleri, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Görev süresi üç yılı aşamaz ve görev süresi sona eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.

Komite’nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi ve danışmanları toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin ve danışmanların görüşlerinden yararlanır.

Madde 5: Toplantılar

Komite, üç ayda bir toplanması esastır. Çalışmaların etkinliği için gerekli görülen durumlarda daha sık Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.

Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu’na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirir. Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır. Tutanaklar bir sonraki toplantı öncesinde üyeler ile paylaşılır.

Şirket’in mali işler direktörü veya komite tarafından atanan bir üye Komite Başkanı’na bağlı olarak Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan önce Komite üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı tutanaklarını ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını sağlar.

Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklarının yönetim kurulu üyelerine dağıtımından ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.

Madde 6: Raporlama ve Yatırım Kararı

Yatırım Komitesi, Şirket, bağlı ortaklıkları ya da iştirakleri bünyesinde yapılacak Yatırım Projeleri’ni değerlendirir ve ilgili yatırıma ilişkin görüşlerini Yönetim Kurulu’na raporlar. İlgili raporlama, proje temel ve fizibilite analizleri, proje finansman analizleri, bütçe onayı ve Yatırım Kriterleri dikkate alınarak hazırlanır.

Yatırım Projeleri’ne ilişkin yatırım kararı almak Yönetim Kurulu’nun yetkisindedir. Ancak Yönetim Kurulu, ilgili Yatırım Projesi’ne ilişkin Yatırım Komitesi görüşü olmaksızın yatırım kararı alamaz.

Madde 7: Yatırım Kriterleri

Yatırım Komitesi, Şirket, bağlı ortaklıkları ya da iştirakleri bünyesinde yapılacak Yatırım Projeleri’nin belirli Yatırım Kriterleri’ne göre değerlendirilmesi ve ilgili yatırıma ilişkin görüşlerini yönetim kuruluna raporlar. İlgili raporlama, proje temel ve fizibilite analizleri, proje finansman analizleri, bütçe onayı ve Yatırım Kriterleri dikkate alınarak hazırlanır. Yatırım projelerine ilişkin yatırım kararı almak yönetim kurulunun yetkisindedir. Ancak yönetim kurulu, ilgili yatırım projesine ilişkin Yatırım Komitesi görüşü olmaksızın yatırım kararı alamaz.

Yatırım Projeleri’nin aşağıdaki kriterlere uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekir:

·          Şirket’in sürdürülebilirlik, çevre, iş sağlığı ve güvenliği, yönetişim ve sosyal politikalarıyla uyuşmayan yatırım yapılmaması;

·          Kredi sözleşmeleri dahil olmak üzere, mevcut sözleşmeler kapsamındaki yükümlülüklerle çelişmemesi;

·          İnşaat, geliştirme ve/veya yapım aşamasında olan herhangi bir varlığın, iç verim oranının (equity IRR) ABD Doları cinsinden %10’dan az olmaması;

·          Şirket’in uzun dönem politikaları ve büyüme planları bakımından stratejik ve önemli etkiye sahip olduğu düşünülen yatırımlar hariç olmak üzere, herhangi bir varlığın yatırım tutarının, Toplam varlık değerinin %20’sinden fazla olmaması;

·          İnşaat ve/veya yapım aşamasında olan varlıkların toplam yatırım tutarının, toplam varlık değerinin %25’inden fazla olmaması;

·          tek bir müşteriden elde edilecek gelirlerin toplam gelirlerin %30’undan fazla olmaması suretiyle karşı taraf riskinin yoğunlaşmanın önlenmesi

·          İklim değişikliği ile mücadele ve güvenli ve verimli enerji arzının sağlanması kapsamında tüm dağıtım faaliyetlerimizde ve yeni yatırımlarımızda çevresel, sosyal, yönetişim (ÇSY) kriterlerinin dikkate alınarak değerlendirmeler yapılması;

·          Sürdürülebilirlik anlayışı çerçevesinde ÇSY risklerinin belirlenmesi, periyodik olarak takip edilmesi ve yönetilmesi;

·          Sürdürülebilirlik anlayışımızın yatırım kararlarına ve tüm ticari faaliyetlerimize doğrudan entegrasyonunun sağlanması;

·          UNESCO Dünya Mirası alanları veya doğa koruma için belirlenmiş alanlar üzerinde olumsuz etkisi olan projelere yatırım yapmamak ve,

·          Çocuk işçiliği ve zorla çalıştırma içeren projelere yatırım yapılmaması.

Madde 8: Tadil

Yatırım Komitesi Çalışma Esasları’nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu’nun onayına tabidir.